细价股藉进行大型收购，令公司业务大变身，部分更连控股股东亦出现转变，类似的借壳上市近年频频出现。不过，港交所近日终于出手，在审阅上市公司重大收购交易时，收紧反收购规则要求，今后借壳上市难度势将大增。

上市规则对反收购行动早有明确条文，当上市公司进行非常重大收购，又或者进行一连串资产收购，导致公司控制权出现变动；又或者公司在股权易手后24个月内，进行非常重大收购，则会被视为反收购行动，并将被视为上市处理。反收购规则用意是防止有人回避新上市规则，将业务借壳上市。但有关规则一直只应用于极端个案。

故此，近年不时见到有细价股藉发行新股或可换股债券，收购规模比公司本身大得多的新业务，但债券又设条款，订明换股时不会触发控制权转变，导致市场上充斥变身股，但鲜见有被列为反收购行动的个案。

5个案决策过程 揭露新要求

不过，联交所于本月，刊登了5宗上市委员会或上市科在其处理个案中所作的决策，当中全部涉及上市公司进行的非常重大收购，是否构成反收购行动。个案显示联交所甚为关注拟注入资产的资素，例如盈利、营业额及资产规模，又关注会否令公司业务出现重大变改，几乎以新上市申请公司看待。这些都是反收购规则中没有白纸黑字写明的。

5宗个案中，有3宗被联交所列为反收购行动。在个案2中，联交所指上市公司拟收购太阳能业务后，公司业务性质完全改变，但新业务却无营业纪录，不符上市要求。至于个案4的收购石油及天然气勘探业务，因属初期勘探公司，故不适合上市。

至于个案1中，该主板公司收购保险公司的交易，没有被列为反收购行动，原因一来是拟收购公司本身都符合新上市申请的要求，二来联交所又额外要求，上市公司在刊发股东通函时，以新上市招股书的形式刊发，全面披露收购业务的详情。

控股权不变 再非理据

虽然有公司争辩，收购不会引致反收购规则所界定的控股权转变，但以个案2为例，联交所反指这并非相关理据，并指若联交所认为收购意图在于将收购的资产上市，及回避新上市规则，交易即属反收购行动。

有企业融资界人士指出，近月来不少细价股意图进行大型收购变身，都无法在上市科过关，故此不少公司虽然已公布交易，但完成日却一再延期，随时有流产之虞。基于借壳上市不易，市场更传闻上市公司“壳价”近日有下跌之象。（新浪财经）