Hôm nay, ngày .. tháng … năm 201…. tại trụ sở China Construction Bank Corporation- Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh, chúng tôi gồm có:

Today, on the ………….., 201…. at the Head Office of China Construction Bank Corporation- Ho Chi Minh City Branch, we are:

1. CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION- CHI NHÁNH TP. HỒ CHÍ MINH (Dưới đây gọi tắt là Bên A)

- Địa chỉ                     : Phòng 1105-1106, tầng 11, Phòng 1202, tầng 12, Sailing Tower, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh

- Điện thoại                : 08-3829.5533    

- Fax: 08-3827.5533    

- Giấy ĐKKD số        : 0309878015

- Đại diện                   :ÔngHUANG GUOYONG

- Chức vụ                   : Tổng Giám Đốc và là người đại diện theo pháp luật

1. CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION-HO CHI MINH CITY BRANCH (Hereinafter called: Party A)

- Address                   : Room 1105-1106, 11th Floor, Room 1202, 12th Floor, Sailing Tower, 111A Pasteur St, Dist 1, Ho Chi Minh City, Vietnam
- Telephone                :       08-3829.5533        

- Fax: 08-3827.5533    

- Business Registration No.      : 0309878015

- Representative         : Mr. HUANG GUO YONG

- Position                    : General Director and legal representative person

2. NGÂN HÀNG ……………………… (Dưới đây gọi tắt là: Bên B)

- Địa chỉ :

- Điện thoại:                           , Fax:

- Giấy ĐKKD số :

- Đại diện:

- Chức vụ:

(Theo Giấy ủy quyền số .... của …… ngày ..../..../.....)

2. …………………………………….. (Hereinafter called: Party B)

- Address :

- Telephone:                          , Fax:

- Business Registration No. :

- Representative:

- Position:

(Pursuant to Letter of Authorization no.  .... by …… dated ..../..../.....)

Hai bên nhất trí ký kết Hợp đồng khung giao dịch cho vay tài trợ thương mại này (sau đây gọi là “Hợp đồng khung” hoặc “Hợp đồng này”) với những điều khoản như sau:

Both parties hereby agree to sign the Master Agreement For Trade Financing  (hereinafter called “this Master Agreement” or “this Agreement”) with the following terms:

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Article 1: Definitions

Khi được dùng trong Hợp đồng này, các thuật ngữ dưới đây có nghĩa như sau:

       When used in this Agreement, the following terms have the following meanings:

• Bên Tài Trợ: là China Construction Bank Corporation- Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh, còn gọi là Bên A.
• Financing Party: is China Construction Bank Corporation- Ho Chi Minh City Branch, also referred to as Party A.
• Bên Nhận Tài Trợ/Bên Đề Nghị Tài Trợ: là ………………………………., còn gọi là Bên B.
• Requesting Bank: is ………………………, also referred to as Party B.
• Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở: là (các) giao dịch thương mại thanh toán bằng hình thức Thư tín dụng, chuyển tiền TTR và Nhờ thu của Bên B.
• Underlying Trade Transaction(s): are Party B’s trade transaction(s), of which paymend methods are LC, TTR and Collection.
• Giao Dịch Tài Trợ: là giao dịch mà Bên A thực hiện giao cho Bên B một khoản tiền để sử dụng vào mục đích tài trợ cho các Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở của Bên B trong một thời gian nhất định với nguyên tắc có hoàn trả cả gốc và lãi.
• Trade financing Transaction: is the transaction where Party A extends a loan for Party B to refinance Party B’s Underlying Trade Transaction(s) and will be paid back both principal and interest after a specific period.
• Đề Nghị Tài Trợ: là đề nghị tài trợ thương mại của Bên B gửi tới Bên A qua hệ thống điện SWIFT trên cơ sở Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở hợp pháp và hợp lệ thuộc hoạt động của Bên B và các sửa đổi Đề Nghị Tài Trợ của Bên B (nếu có) được Bên A chấp thuận qua hệ thống SWIFT.
• Financing Request: is the trade Financing request of Party B sent to Party A via SWIFT on the basis that Underlying Trade Transaction(s) are legitimate and valid under Party B’s operation and amendment(s) of Financing Request by Party B (if any) which is approved by Party A via SWIFT.
• Xác Nhận Giao Dịch: là văn bản/ thông điệp điện tử của Bên A gửi cho Bên B qua hệ thống điện SWIFT (theo mẫu điện MT799 được quy định trong PHỤ LỤC 2 của Hợp Đồng này) chấp thuận Đề Nghị Tài Trợ cụ thể và sửa đổi Đề Nghị Tài Trợ (nếu có) của Bên B, trong đó Bên A cam kết sẽ cấp cho Bên B một khoản vay theo các điều khoản của Hợp Đồng này và Đề Nghị Tài Trợ của từng Giao Dịch Tài Trợ cụ thể.
• Confirmation: is an electronic text/statement sent by Party A to Party B via SWIFT (as per MT799 format specified in Annex 2 of this Agreement) to agree with the relevant Financing Request and its amendments thereto (if any) of Party B, whereas Party A commits to grant Party B a loan according to terms specified in this Agreement and the relevant Financing Request in each specific case.
• Khoản Tài trợ: là khoản tiền Bên A cho Bên B vay trong một thời gian nhất định với nguyên tắc có hoàn trả cả gốc, lãi và phí (nếu có) theo quy định tại Hợp đồng này và (các) Đề Nghị Tài Trợ cụ thể.
• Trade financing Amount: the amount lent to Party B by Party A for a specific period with the principle of repayment of principal, interest and fees (if any) as specified in this Agreement and the relevant Trade financing Request.
• Ngày Giải Ngân: là ngày Bên A thực hiện nghĩa vụ chuyển tiền cho Bên B theo cam kết trong Xác Nhận Giao Dịch .
• Disbursement Date: the date which Party A disburses the loan to Party B as committed in the relevant Confirmation.
• Ngày Đến Hạn: là ngày Bên B phải trả toàn bộ tiền gốc, lãi suất và các loại phí (nếu có) của Khoản Tài Trợ cho Bên A theo quy định trong Xác Nhận Giao Dịch.
• Maturity Date: the date which Party B repays all principal, interest and fees (if any) of the relevant Financing Amount as specified in the relevant Confirmation.
• Thời Hạn Tài Trợ: là khoảng thời gian được tính từ ngày tiếp theo Ngày Giải Ngân đến Ngày Đến Hạn của Khoản Tài Trợ, tối đa không quá một (01) năm.
• Financing Period: the period calculated from the following date of the Disbursement Date until Maturity Date of the relevant Financing Amount, which can not exceed the period of one (01) year.
• Lãi Suất Khoản Tài Trợ/Lãi Suất: là lãi suất thực hiện tài trợ được tính theo tỷ lệ phần trăm tính theo năm trên cơ sở một năm có 360 ngày.
• Interest Rate: is the applicable Financing interest rate in percentage per annum on a 360days/year basis.
• Gia Hạn Thời Hạn Hoàn Trả: là việc Bên A chấp thuận kéo dài thêm một khoảng thời gian trả nợ gốc và/hoặc lãi Khoản Tài Trợ, ngoài thời hạn tài trợ đã quy định trong Xác Nhận Giao Dịch có liên quan khi Bên B có đề nghị kéo dài thời hạn hoàn trả Khoản Tài Trợ do không có khả năng trả đầy đủ hoặc một phần nợ gốc và/hoặc lãi Khoản Tài Trợ đúng thời hạn và được Bên A xem xét, đánh giá là có khả năng trả nợ trong khoảng thời gian gia hạn.
• Extension Of Repayment Period: the approval of Party A to extend the period of repaying the principal and/or interest of the Financing Amount, in excess of the Financing Period specified in the relevant Confirmation, when Party B requests to extend the repayment period of Financing Amount due to their inability to repay fully or partially of the principal and/or interest of the Financing Amount when due and Party B is considered and evaluated by Party A as capable of repaying within the extended repayment period.
• Hệ thống Swift (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication): Hệ thống liên lạc điện tử viễn thông liên ngân hàng.
• SWIFT system: is the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication.

Điều 2. Mục đích Hợp đồng

Article 2. Purpose of this Agreement

Hợp Đồng Khung này là một thỏa thuận khung về việc Bên A tài trợ vốn cho (các) Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở của Bên B, bao gồm các điều kiện và điều khoản cụ thể áp dụng cho từng Giao Dịch Tài Trợ. Chi tiết các Giao Dịch Tài Trợ sẽ được sẽ được các Bên thỏa thuận tại các Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch khi phát sinh các trường hợp cụ thể.

This Master Agreement sets out a framework agreement for the financing of Party A for the Party B’s Underlying Trade Transaction(s), including terms and conditions  applied to each Financing Transactions. Details of Financing Transactions will be agreed by Parties in the relevant Financing Request(s) and Confirmation(s) upon specific cases.

Điều 3.  Điều kiện tiên quyết của Khoản tài trợ:

Article 3.  Prerequisites of Financing Amount(s):

Bên A sẽ xem xét tài trợ nếu Bên B đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

Party A will consider Financing if Party B meets the following conditions:

3.1. Đề Nghị Tài Trợ của Bên B phát sinh từ (các) Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở hợp lệ và hợp pháp thuộc hoạt động của Bên B; và

3.1. Party B’s Financing Request arising from legitimate and valid Underlying Trade Transaction(s) under Party B’s operation; and

3.2. (Các) Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở này của Bên B đã được Bên B trực tiếp hoặc thay mặt cho khách hàng của Bên B chấp thuận thanh toán hoặc đã thanh toán cho (những) Người hưởng lợi của giao dịch đó và chưa được tài trợ bởi bất kỳ bên thứ ba nào khác; và

3.2. Party B’s Underlying Trade Transaction(s) has been, either directly or on behalf of Party B’s customer, accepted to pay or paid to the Beneficiary(ies) of such transactions and has not been refinanced by any third parties, and;

3.3. Tại thời điểm Bên B gửi Đề Nghị Tài Trợ, Bên B không vi phạm bất kỳ điều kiện, tuyên bố, cam đoan, bảo đảm hoặc các nghĩa vụ nào của Bên B theo quy định tại Hợp đồng khung này; và

3.3. At the time Party B send the Financing Request, Party B has not violated any conditions, representations, commitments, warranties or obligations of Party B under the provision of this Agreement; and

3.4. Bên B phải hoàn tất các hồ sơ theo quy định tại điều 4.1 Hợp đồng này trước khi Bên A thực hiện tài trợ; và

3.4. Party B must complete all the documents as specified in Article 4.1 of this Agreement before Party A ‘s disbursement; and

3.5. Khoản tài trợ này tuân thủ đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các quy định của Bên A trong từng thời kỳ.

3.5. Financing Amount(s) complies with the State Bank of Vietnam regulations and subject to Party A’s regulation from time to time.

Điều 4. Phương thức thực hiện giao dịch

Article 4. Transaction Procedures

4.1. Phương thức thực hiện Giao dịch tài trợ:

4.1. Trade Financing Transaction Procedures

4.1.1. Bên B gửi thông tin chi tiết về (các) Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở cho Bên A qua (các) email được phép do hai bên đăng ký tại Phụ lục 1 đính kèm Hợp đồng này, các thông tin bao gồm nhưng không bị giới hạn bởi:

1. Số tham chiếu Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở của Bên B,
2. Đồng tiền và trị giá Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở,
3. Thông tin về các bên trong Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở: tên, địa chỉ của Người xuất khẩu và Người nhập khẩu
4. Hàng hóa trong Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở và ngày giao hàng,
5. Thời hạn thanh toán của Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở,
6. Đồng tiền và trị giá số tiền Đề Nghị Tài Trợ,
7. Ngày Giải Ngân dự kiến,
8. Thời hạn tài trợ,
9. Các thông tin liên quan khác đến Khoản Tài trợ bao gồm và không giới hạn ở bản sao thư tín dụng, Hóa đơn, Vận đơn, lệnh chuyển tiền, … của Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở (nếu Bên A yêu cầu)

4.1.1. Party B send detailed information about Underlying Trade Transaction(s) to Party A via email (s) as registered in Annex 1 attached to this Master Agreement, including but not limited to:

1. Party B’s Underlying Trade Transaction reference ;
2. Currencies and Amount of Underlying Trade Transaction ;
3. Information of parties in the Underlying Trade Transaction: name, address of buyer and seller ;
4. Goods and shipment dae ;
5. Terms of payment of Underlying Trade Transaction ;
6. Proposed Financing Amount and Currency
7. Expected Disbursement Date ;
8. Financing Period ;
9. Other information related to Financing Amount including but not limited to copies of letters of credit, invoice, bill of lading, payment order, ... of Underlying Trade Transaction(s) (if requested by Party A)

4.1.2. Bên A xác nhận hạn mức khả dụng sẵn sàng để tài trợ theo yêu cầu của Bên B và thông báo cho Bên B lãi suất, các khoản phí và các điều kiện khác (nếu có/ dự kiến áp dụng) cho Giao Dịch Tài Trợ qua (các) email đăng ký tại Phụ lục 1 đính kèm Hợp đồng này. Các thông tin trao đổi qua email không có giá trị ràng buộc về mặt pháp lý đối với các bên, chỉ có mục đích chuẩn bị thông tin trước khi quyết định chấp thuận/ từ chối giao dịch chính thức. 

4.1.3. Bên B gửi Đề Nghị Tài Trợ chính thức qua hệ thống SWIFT (điện MT799) tới bên A trước Ngày Giải Ngân dự kiến ít nhất 03 ngày làm việc.

4.1.4. Một (01) ngày làm việc trước Ngày Giải Ngân theo Đề Nghị Tài Trợ, Bên A sẽ gửi điện SWIFT xác nhận chấp thuận/từ chối Đề Nghị Tài Trợ của Bên B. Trong trường hợp chấp thuận Đề Nghị Tài Trợ, Bên A gửi Xác Nhận Giao Dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 2 của Hợp đồng này và thực hiện chuyển tiền vào Ngày Giải Ngân theo chỉ thị thanh toán được xác định trong Đề Nghị Tài Trợ. Chỉ thị thanh toán gồm 2 cách như sau :

• Chuyển tiền vào Tài khoản của Bên B ; hoặc
• Chuyển tiền thanh toán cho Người hưởng lợi của Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở theo chỉ dẫn thanh toán của Bên B.

4.1.4. One (01) working day before Disbursement Date as stated in the Financing Request, Party A shall send SWIFT message to confirm/reject Party B’s Financing Request. In case of acceptance of the Financing Request, Party A shall send Confirmation in accordance with the format prescribed in Annex 2 of this Agreement and effect payment basing on settlement instruction on the Disbursement Date as stated in the Financing Request. Settlement instruction includes ones stated as follows :

• Transfer the Financing Amount to Party B’s account; or
• Transfer the Financing Amount as instructed by Party B to the Beneficiary of the Underlying Trade Transaction.

4.1.5. Vào Ngày Đến Hạn Khoản tài trợ hoặc đến hạn trả lãi (trong trường hợp trả lãi định kỳ) theo thỏa thuận trong Xác Nhận Giao Dịch có liên quan, Bên B thanh toán cho Bên A nợ gốc cộng tiền lãi hoặc lãi đến hạn (trong trường hợp trả lãi định kỳ) của Khoản tài trợ và các loại phí khác (nếu có) mà Bên B phải trả cho Bên A theo quy định tại Hợp đồng khung này và Xác Nhận Giao Dịch liên quan.

4.1.5. At the maturity of any Financing Amount or any interest thereto (in case of periodic interest payment) according to the relevant Confirmation, Party B effects payment to Party A both the principal and interest or interest (in case of periodic interest payment) of such Financing Amount and other fees (if any) that is due to Party A by Party B in accordance with this Agreement and the relevant Confirmation.

4.2. Xác Nhận Giao Dịch

4.2.1. Tại từng thời điểm, hai bên sẽ cam kết thực hiện Giao Dịch Tài Trợ cụ thể theo đó Bên A sẽ cho Bên B vay một Khoản tài trợ theo các điều khoản của Hợp đồng khung này và các thỏa thuận quy định tại các Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch.

4.2.1. From time to time, both parties will commit to execute specific Financing Transaction(s) under which Party A will extend a loan to Party B under the terms of this Master Agreement and relevant Financing Request(s) and Confirmation(s).

4.2.2. Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch sẽ là một phần không thể tách rời của Hợp đồng khung này và cùng với Hợp đồng khung tạo thành văn bản điều chỉnh duy nhất đối với (các) Khoản Tài trợ giữa Bên A và Bên B. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa các Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể và Hợp đồng khung, thứ tự ưu tiên áp dụng các điều khoản lần lượt là Xác Nhận Giao Dịch, Đề Nghị Tài Trợ và Hợp đồng khung.

4.2.2. Financing Request(s) and Confirmation(s) will be integral parts of this Master Agreement. Financing Request(s) and Confirmation(s), together with this Master Agreement, shall be read and construed as one single trade refinance Loan document between Party A and Party B. In case there is any discrepancy between a Financing Request, a Confirmation and this Master Agreement, the priority order to apply provisions is that of such Confirmation, Financing Request and Master Agreement respectively.

Điều 5. Thanh toán

Article 5. Payments

5.1. Vào ngày Bên B phải thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Bên A theo Xác Nhận Giao Dịch, Bên B phải chuyển tiền cho Bên A theo chỉ dẫn thanh toán của Bên A.

5.1. On maturity date which Party B repays to Party A according to relevant Confirmation(s), Party B must effect payment to Party A as per payment instructions of Party A.

5.2. Lãi của mỗi Khoản tài trợ được tính trên số tiền tài trợ nhân (x) Số ngày tài trợ thực tế nhân (x) với lãi suất tài trợ chia (:) 360 ngày và được xác định cụ thể trong Xác Nhận Giao Dịch.

5.2. Interest amount of each Financing Amount is calculated as the principal amount (x) the actual number of days elapsed (x) interest rate (:) 360 days and will be clearly stated in each relevant Confirmation.

5.3. Nếu ngày Bên B phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán rơi vào ngày nghỉ, ngày lễ theo quy định của pháp luật (thứ Bảy, Chủ nhật, Lễ, Tết, …) thì Bên B sẽ thanh toán vào ngày làm việc kế tiếp và tiền lãi sẽ được tính cho tới ngày thực trả.

5.3. If maturity date which Party B has to repay falls on Saturdays, Sundays or national holidays as stipulated by law, Party B will pay on the next business day and Interest amount will be calculated until the date of actual payment.

5.4. Tất cả các khoản thanh toán (bao gồm nhưng không giới hạn gốc Khoản tài trợ, Lãi Khoản Tài trợ và các loại phí khác) do Bên B thực hiện theo chỉ dẫn thanh toán của Bên A là số tiền thực nhận của Bên A (không bị khấu trừ, giảm và miễn trừ  bất kỳ khoản thuế, bù trừ các khoản vay tài trợ thương mại khác tham chiếu hợp đồng này, hoặc bất kỳ yêu cầu bồi hoàn nào khác) và loại tiền tệ thực hiện là loại tiền tệ của nghĩa vụ nợ phát sinh theo giao kết trong Xác Nhận Giao Dịch.

5.4. All payment(s) (including but not limited to the principal amount, Interest and other fees and charges) effected by Party B as per Party A’s payment instruction is the amount(s) actually received by Party A without any deduction, reduction and exemption of any taxes, or setting-off of other trade loans with reference to this Agreement or any other claim of any kind) and must be in the currency stated in relevant Confirmation(s) .

Điều 6. Hoàn trả Khoản tài trợ trước hạn 

Trong trường hợp nếu Bên B muốn trả trước hạn một phần hoặc toàn bộ Khoản tài trợ, Bên B phải gửi văn bản đề nghị trả nợ trước hạn cho Bên A chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày dự định trả nợ trước hạn và phải chịu phí Hoàn trả Khoản tài trợ trước hạn cũng như chỉ được trả nợ trước hạn khi được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A.

In case if Party B wants to prepay in part or the whole of a Financing Amount, Party B must send a written prepayment request to Party A not later than three (03) working days before the prepayment date and will pay prepayment penalty. Prepayment is only made upon written consent of Party A.

Mọi khoản thanh toán Khoản tài trợ trước hạn theo từng Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch phải được thanh toán cùng với lãi đã phát sinh trên số tiền trả trước liên quan kể từ ngày tiếp theo ngày trả lãi kỳ trước đến ngày trả Khoản tài trợ trước hạn (trường hợp trả lãi định kỳ) hoặc từ ngày tiếp theo của Ngày Giải Ngân đến ngày trả Khoản tài trợ trước hạn (trường hợp trả lãi cuối kỳ). Tùy từng trường hợp cụ thể, Bên A có thể áp dụng Phí hoàn trả Khoản tài trợ trước thời hạn.

Điều 7. Gia hạn Khoản tài trợ và Nợ quá hạn

Article 7. Extension of Repayment period and Overdue debt

7.1.      Gia hạn Khoản tài trợ

7.1 . Extension of Repayment Period

Trừ trường hợp có thoả thuận trước bằng văn bản, muộn nhất năm (05) ngày làm việc trước Ngày Đến Hạn hoàn trả Khoản tài trợ hoặc Ngày Đến Hạn thanh toán lãi định kỳ theo quy định tại Xác Nhận Giao Dịch, căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của Bên B và nguồn vốn của Bên A, hai bên có thể thoả thuận gia hạn thời hạn hoàn trả toàn bộ hoặc một phần số tiền gốc và/hoặc tiền lãi của Khoản tài trợ đó với điều kiện việc gia hạn đó phù hợp với quy định hiện hành của Bên A và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Unless otherwise agreed in writing, no later than five (05) business days prior to Maturity Date as determined in the relevant Confirmation, based on Party B’s demand and Party A's funds, the two parties may agree to extend repayment period of the whole or part of the principal amount and/or interest amounts thereto provided that such extension is in line with current regulations of Party A and the State Bank of Vietnam .

Việc gia hạn Thời Hạn Hoàn Trả của Khoản tài trợ chỉ được thực hiện khi Bên B đáp ứng đầy đủ các điều kiện của Bên A và tùy thuộc vào quyết định cuối cùng của Bên A.

Extension of Repayment Period is only made when Party B meets Party A’s conditions and subject to the final decision of the Party A.

7.2.      Nợ quá hạn

7.2. Overdue debts :

Trường hợp đến ngày thanh toán Khoản tài trợ, Lãi của Khoản tài trợ và các nghĩa vụ nợ khác (nếu có) mà Bên B không thanh toán đầy đủ và không được Bên A gia hạn (sau đây gọi chung là «Các nghĩa vụ nợ chậm trả») thì Các nghĩa vụ nợ chậm trả của từng Xác Nhận Giao Dịch được coi là nợ quá hạn và bị áp dụng lãi suất phạt quá hạn kể từ Ngày Đến Hạn các nghĩa vụ nợ chậm trả cho đến ngày Bên B thực trả toàn bộ Các nghĩa vụ nợ chậm trả.

In case on maturity date of Principal, Interest and other obligations (if any) of Financing Amount(s), such obligations are not repaid in full by Party B and their payment terms are not extended by Party A (hereinafter called « Overdue Payment Obligations »), such Overdue Payment Obligation of each relevant Confirmation is considered overdue and subject to overdue interest penalty from the Maturity Date of Overdue Payment Obligations till the day Party B fully pay the Overdue Payment Obligations.

Lãi suất phạt quá hạn áp dụng bằng 150% lãi suất tài trợ trong hạn đang áp dụng đối với Khoản Tài trợ đó như được quy định trong Xác Nhận Giao Dịch liên quan, cụ thể như sau :

(i) Lãi suất áp dụng đối với dư nợ gốc quá hạn do hai Bên thỏa thuận trong hợp đồng cho vay nhưng không vượt quá 150% lãi suất cho vay trong hạn;

(ii)Lãi suất áp dụng đối với số tiền lãi vay chậm trả do hai Bên thỏa thuận trong hợp đồng cho vay/Xác nhận giao dịch liên quan, nhưng không vượt quá 10%/năm.

The overdue interest rate is 150% of the interest rate applied to the relevant Loan as provided in the relevant confirmation, as below:

(i) The rate of interest on overdue principal balance shall be subject to negotiation of two Parties in the loan agreement; however, the rate cannot exceed 150% of the interest rate on the loan prior to its maturity.

(ii) the rate of late payment interest shall be subject to negotiation of two Parties in the loan agreement/ Relevant Confirmation; however, the rate shall not exceed 10% per annum.

Điều 8. Quyền và nghĩa vụ của các Bên

Article 8 : Rights and Obligations of the Parties  

Bên cạnh các quyền và nghĩa vụ khác đã được quy định trong Hợp đồng khung này và trong từng Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch tương ứng, mỗi Bên sẽ có các quyền và  nghĩa vụ sau đây:

In additions to other rights and obligations as provided in this Master Agreement and in each Financing Request and Confirmation, each of the Parties shall have the following rights and obligations:

8.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A:

8.1. Rights and obligations of Party A:

- Yêu cầu bên B cung cấp thông tin, tài liệu cần thiết liên quan đến Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở.

- To require Party B to provide necessary information, documents relating to  Underlying Trade Transaction(s).

- Yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ, đúng hạn cả gốc, lãi, lãi phạt, tiền phạt và các chi phí khác (nếu có) theo quy định trên Hợp đồng khung này và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể.

- To require Party B to fully and timely pay Principal, Interest, Overdue Interest (if any), Penalty charges (if any) and other costs (if any) as agreed in this Master Agreement and relevant Confirmation(s);

- Yêu cầu Bên B thanh toán trước hạn nợ gốc, lãi và các loại phí phát sinh khác (nếu có) mà Bên B phải trả theo Hợp đồng Khung và các Xác Nhận Giao Dịch cụ thể khi xảy ra một Sự Kiện Vi Phạm như quy định tại Điều 9 Hợp đồng Khung này.

- To require Party B to prepay the principal plus interest and other obligations (if any) payable by the Party B under this Master Agreement and the relevant Confirmation (s) upon the occurrence of an Event of Default as listed under Article 9 of this Master Agreement.

- Yêu cầu Bên B bổ sung tài sản bảo đảm đối với Khoản tài trợ trong trường hợp xảy ra Sự kiện Vi Phạm quy định tại điều 9 của Hợp đồng khung này.

- To require Party B to add collateral(s) for Financing Amount(s) upon the occurrence of an Event of Default as listed under Article 9 of this Master Agreement.

- Được từ chối đề xuất giao dịch của Bên B nếu Bên B không đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật và quy định của Bên A hoặc Giao Dịch Tài Trợ không phù hợp với khả năng nguồn vốn của Bên A;

- To decline Party B’s Financing Request if Party B does not meet the conditions as prescribed by the law and Party A’s regulations or the Financing Transaction does not meet Party A’s funding capability.

- Có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) xem xét gia hạn nợ; điều chỉnh kỳ hạn trả nợ; điều chỉnh lãi suất tài trợ và chuyển nợ quá hạn khi Bên B phát sinh chậm trả nợ theo quy định tại Hợp đồng Khung cùng (các) Xác Nhận Giao Dịch.

- Have the right (but not the obligation) to consider debt rescheduling; adjusting the repayment period; adjusting Financing interest rate and classifying loan as overdue when Party B incurs late payment under the provisions of the Master Agreement together with relevant Confirmation(s).

- Xử lý tài sản bảo đảm, tự động trích tiền trên tài khoản thanh toán, tiền gửi theo hợp đồng tiền gửi, xử lý giấy tờ có giá và các hình thức đảm bảo khác của Bên B tại Bên A và dùng nguồn tiền thu được do các hình thức xử lý nêu trên và các nguồn thu khác (nếu có) để thanh toán cho các nghĩa vụ nợ chậm trả của Bên B tại Bên A, bao gồm cả các Khoản tài trợ không có tài sản bảo đảm.

- Process Collateral(s), automatically debit current account(s), term deposit(s), handle valuable papers and other kind of collaterals of Party B held at Party A’s. Party A have rights to use proceeds from the above-mentioned processes to pay for Party B’s Overdue Payment Obligation(s) with Party A, including payment for Financing Transaction without collateral.

- Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ các khoản nợ phát sinh cho Bên thứ Ba mà không cần có chấp thuận của Bên B. Bên A sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên B ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày chuyển nhượng Khoản tài trợ.

- Transfer in full or in part of debt(s) incurred by Party B to a third party without consent of Party B. Party A will inform Party B in writing at leat 1 working day prior to the date the transfer is made.

- Lưu giữ hồ sơ Khoản tài trợ phù hợp với quy định của pháp luật.

- To keep documents of Financing Transactions in file in accordance with the laws.

- Thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng khung này, Các Xác Nhận Giao Dịch, các Văn bản/Phụ lục sửa đổi, bổ sung và theo quy định của pháp luật.

- To fully perform all rights and obligations as agreed under this Master Agreement, Confirmations, Amendment, Supplement Documents/ Annexes (if any) and in accordance with the laws.

8.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B:

8.2. Rights and obligations of Party B

-      Nhận Khoản tài trợ từ Bên A theo thoả thuận tại Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch.

- To receive Financing Amount(s)  from Party A as agreed in Financing Request and Confirmation.

-      Sử dụng Khoản tài trợ đúng mục đích quy định tại Hợp đồng này, Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch.

- To use the Financing Amount(s) for the right purposes as stipulated in this Master Agreement, Financing Request and Confirmation.

-      Từ chối các yêu cầu của Bên A không đúng với các thoả thuận đã ký kết trong Hợp đồng khung này, trong Đề Nghị Tài Trợ và các Xác Nhận Giao Dịch cụ thể.

- To reject Party A’s requirements which are not in accordance with agreements in this Master Agreement, Financing Request(s) and specific Confirmation(s).

-      Ngoại trừ trường hợp có yêu cầu theo quy định của pháp luật hoặc Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Bên B có quyền từ chối hoặc chỉ cung cấp một phần thông tin, tài liệu không liên quan đến Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở như bên A yêu cầu.

- Except for other requirements by law or regulations of the State Competent Authority, Party B has the right to deny or only provide part of the information and documents related to Underlying Trade Transactions as required by Party A.

-      Hoàn trả đầy đủ, đúng hạn nợ gốc, lãi và các loại phí (nếu có) theo thoả thuận trong Hợp Đồng Khung và Xác Nhận Giao Dịch liên quan.

- To fully and duly make payment for the principal, interest and fee (if any) as agreed in this Master Agreement and the relevant Confirmation(s).

-      Cung cấp trung thực, chính xác các thông tin, tài liệu có liên quan đến Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở, Đề Nghị Tài Trợ và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc cung cấp thông tin cho Bên A.

- To truthfully, accurately provide related information, documents realted to Underlying Trade Transactions, Financing Request and take legal responsibility for information provided to Party A.

-      Kịp thời thông báo cho Bên A các sự kiện làm ảnh hưởng đến tình hình tài chính, tài sản và khả năng trả nợ của Bên B.

- Promptly notify Party A of any events affecting financial condition, assets and repayment capacity of Party B.

-      Tiến hành các thủ tục bảo đảm theo theo thỏa thuận của các Bên phù hợp quy định của pháp luật, Hợp đồng khung này, Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể.

- Implement colateral procedures as per the agreement of the Parties in accordance with the law, this Master Agreement, specific Financing Request(s) and Confirmation(s).

-      Trong trường hợp phải xử lý tài sản bảo đảm để trả nợ, Bên B cam kết thực hiện vô điều kiện toàn bộ những yêu cầu của Bên A trong việc xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ theo quy định tại các Hợp đồng bảo đảm và các Văn bản/Phụ lục sửa đổi, bổ sung (nếu có).

- In the case of processing collaterals to recover debts, Party B unconditionally commit to perform all requirements of Party A in handling the collateral to recover the debt as stipulated in the Collateral Contract and Supplement Documents/Annexes thereto (if any)

-      Từ bỏ hoàn toàn quyền được chuyển giao nghĩa vụ theo Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể cho bên thứ ba, trừ khi được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A.

- Fully waive its right to transfer the obligations under specific Financing Request(s) and Confirmation(s) to any third party, unless given written consent by Party A.

-      Hoàn thiện hồ sơ pháp lý của Bên B và hồ sơ tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật và của Bên A trong trường hợp hồ sơ chưa hợp pháp, hợp lệ.

- Complete Party B’s legal documents and collateral documents in accordance with the laws and Party A’s regulations in the case the documents are not legal or valid.

-      Bồi thường cho Bên A những thiệt hại phát sinh và chịu trách nhiệm trước pháp luật khi vi phạm những thỏa thuận đã cam kết trong Hợp đồng khung, Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch.

- Reimburse Party A for lossess incurred and be legally responsible for breach of agreements as stipulated in Master Agreement, Financing Request(s) and Confirmation(s).

-      Trả nợ trước hạn nếu được Bên A chấp thuận bằng văn bản;

- Prepayment in case Party A accepts in writing.

- Thực hiện đúng, đầy đủ các quyền và nghĩa vụ khác theo thỏa thuận tại Hợp đồng khung này, Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch, các Văn bản/Phụ lục sửa đổi, bổ sung (nếu có) theo quy định của pháp luật.

- To fully perform all rights and obligations as agreed under this Master Agreement, Trade financing Request and Confirmations, Amendment, Supplement Documents/ Annexes (if any) and in accordance with the laws.

Điều 9. Thu hồi nợ trước hạn

Article 9 : Debt recovery before maturity

Bên A được toàn quyền chủ động chấm dứt việc tài trợ vốn, ngừng/tạm ngừng giải ngân, điều chỉnh giảm Hạn mức tài trợ và quyết định việc thu hồi toàn bộ hoặc một phần Khoản tài trợ trước hạn khi xảy ra một trong các sự kiện (sau đây gọi là“Sự kiện vi phạm”) sau:

Party A has its right to terminate the financing, stop/suspend disbursement, reduce the Financing Limit and decide to withdraw in whole or in part the Financing Amount(s) before maturity upon the occurrence of any of following events («Event of Default ») :

9.1. Bên B cung cấp thông tin sai sự thật; sử dụng vốn sai mục đích; hoặc

9.1. Party B provides false information; improper use of funds; or

9.2. Bên B vi phạm bất kỳ thoả thuận nào trong Hợp đồng khung này và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể; hoặc

9.2. Party B breaches any of provisions under this Master Agreement and specific Confirmation(s) ; or

9.3. Bên B thực hiện chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là chuyển đổi), trừ trường hợp được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A đối với từng trường hợp cụ thể; hoặc

9.3. Party B performs division, separation, merger, consolidation, acquisition and transformation (hereinafter referred to as transformation), except for receiving prior written consent of Party A for each specific cases; or

9.4. Bên B chủ động nộp hoặc bị các chủ thể khác nộp đơn yêu cầu tòa án tuyên bố phá sản; Bên B đang trong quá trình giải quyết các thủ tục giải thể; hoặc

9.4. Party B applies for or being required by other entities to apply for court declaration of bankruptcy, Party B is in the process of settling the dissolution procedures; or

9.5. Giá trị định giá lại tài sản bảo đảm dùng để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ của Bên B (trường hợp Giao Dịch Tài Trợ có bảo đảm bằng tài sản) giảm 5% theo kết quả định giá của Bên định giá lần đầu so với giá trị định giá tại thời điểm gần nhất hoặc so với tổng nghĩa vụ nợ của Bên B tại Bên A vào thời điểm định giá, mà Bên B không bổ sung tài sản tương ứng với phần chênh lệch thiếu hoặc thay thế biện pháp bảo đảm khác theo yêu cầu của Bên A trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày Bên A thông báo bằng văn bản. Trường hợp này Bên A có quyền yêu cầu Bên B trả nợ trước hạn tương ứng với phần chênh lệch thiếu không được bổ sung; hoặc

9.5. Collateral value used to secure for the repayment obligations of Party B (in case of Financing Transactions secured by collateral) after re-valuation decreases by 5% according to the Initial valuation party’s result compared with the most recent revaluation or compared with total debt obligations of Party A to Party B at the time of revaluation, and Party B fails to provide supplement collateral with value corresponding to the deficit or alternative collateral measures as requested by Party A within 05 working days from the date of Party A’s written notice. In this case, Party A may request Party B to make early repayment corresponding to the deficit not be added; or

9.6. Bên B bị Ngân hàng Nhà nước đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt; hoặc

9.6. Party B is placed under special control by the State Bank of Vietnam ; or

9.7. Bên B bị Ngân hàng Nhà nước áp dụng biện pháp hạn chế, đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực hiện hoạt động cho vay, đi vay trên thị trường liên ngân hàng tại thời điểm thực hiện giao dịch; hoặc

9.8. Party B is being applied by the State Bank of Vietnam with restrictive measures, suspension, temporary suspension of lending, borrowing in the interbank market at the time of the transaction; or

9.8. Bên B phát sinh bất kỳ khoản nợ quá hạn từ 10 ngày trở lên đối với bất kỳ giao dịch vay vốn nào trên thị trường liên ngân hàng mà không được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho đi vay; hoặc

9.8. Party B incurs any over-10-day overdue debts for under any borrowing transaction in the interbank market without permission from the State Bank of Vietnam to borrow; or

9.9. Tại bất kỳ thời điểm nào, theo quy định Pháp luật hoặc của Cơ quan Nhà nước, việc thực hiện Giao Dịch Tài Trợ, duy trì Giao Dịch Tài Trợ trở nên trái pháp luật, khi đó buộc phải tất toán giao dịch trước thời hạn, việc phát sinh các chi phí khác ngoài gốc, lãi của khoản vay, các bên tự hạch toán phí tổn của bên mình.

9.9. At any time, according to the laws or regulations of the State Agency, the execution of Financing Transaction(s) or maintaining Financing Transaction(s) becomes illegal and it is compulsory to complete the transaction before maturity, each Party will bear their own expenses other than the principal and interest of loans.

9.10. Bất kỳ cam đoan, bảo đảm, thông tin/ hồ sơ Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở hoặc tuyên bố nào do Bên B và/hoặc đại diện theo ủy quyền của Bên B được đưa ra trong Hợp đồng Khung này hoặc bất kỳ Đề Nghị Tài Trợ có bất kỳ sai lệch nào kể từ ngày cam đoan, bảo đảm hoặc tuyên bố đó được đưa ra.

9.10. Any warrant, guarantee, information/ documents on the Underlying Trade Transaction or any statement made by Party B and/or authorized representative of Party B under this Master Agreement or any Financing Request has any discrepancies from the date of such warrant, guarantee or statement are made.

9.11.   Theo đánh giá của Bên A, việc tiếp tục duy trì Khoản Tài trợ này gây rủi ro hoặc có    nguy cơ gây thiệt hại cho Bên A.

9.11. According to the Party A’s opinion, the maintaining of Financing Transaction(s) might cause risk or damages to Party A.

Khi xảy ra bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nêu trên, Bên A, theo toàn quyền quyết định của mình và thông báo trước một ngày làm việc, có thể tuyên bố một phần hay toàn bộ các Khoản tài trợ cùng với các khoản tiền lãi chưa đến hạn thành đến hạn và yêu cầu Bên Vay hoàn trả ngay lập tức bất kỳ Khoản tài trợ cùng với khoản tiền lãi đó.

Upon the occurrence of any Default Event as stated above, Party A, at its sole discretion and within one working day prior notificiation, may declare all or part of Financing Amount(s) along with interest payments thereof have not been due become due and require the Borrower immediately repay any Financing Amount(s) together with the interest thereof.

Điều 10. Biện pháp bảo đảm

Article 10. Security measures

10.1. Tùy theo thoả thuận của hai bên, Giao Dịch Tài Trợ có thể không có tài sản bảo đảm hoặc Bên B có thể sử dụng một trong các biện pháp bảo đảm sau để đảm bảo cho Giao Dịch Tài Trợ :

• Cầm cố giấy tờ có giá;
• Bảo lãnh hợp pháp của Bên thứ ba;
• Thế chấp Bất động sản/Quyền đòi nợ;
• Bảo đảm bằng số dư tài khoản tiền gửi thanh toán và/hoặc số dư hợp đồng tiền gửi của Bên B tại Bên A;
• Các biện pháp bảo đảm khác theo thỏa thuận của hai bên.

10.1. Depending on the agreement of both parties, the Financing Transaction may require collaterals or not. Party B may use one of the following security measures to secure for Financing Transaction(s):

- Pledge of valuable papers;

- Legal guarantee of a third party;

- Mortgages Property / Rights of debt collection;

- Ensure by balance on current account(s) and/or balance of term deposit(s) of Party B held at Party A’s ;

- Other security measures to be agreed by both parties.

10.2. Các biện pháp bảo đảm (tài sản bảo đảm) sẽ được quy định rõ trong Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể và (các) Hợp đồng bảo đảm, Phụ lục Hợp đồng (nếu có).

10.2. The security measures (collaterals) will be specified in relevant Financing Request(s) and relevant Confirmation(s) and  relevant Collateral Contract(s) or Annexes (if any).

10.3. Bên B có thể đề nghị bổ sung hoặc thay đổi tài sản bảo đảm nói trên bằng các tài sản  bảo đảm khác có giá trị tương đương và phải được sự chấp thuận trước của Bên A bằng văn bản.

10.3. Party B may suggest supplementing or replacing the above mentioned collaterals with other collaterals with equivalent value with Party A’s prior written consent.

Điều 11. Xử lý tài sản bảo đảm

Article 11. Collaterals Enforcement

11.1.    Nguyên tắc xử lý tài sản bảo đảm:

11.1. Principles for enforcement of collaterals:

- Bên B đồng ý uỷ quyền vô điều kiện và không huỷ ngang cho Bên A được toàn quyền thực hiện các biện pháp để xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp Bên B không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Bên A hoặc Bên B vi phạm quy định tại Hợp đồng khung này, các Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch liên quan.

- Party B agrees to authorize unconditionally and irrevocably for Party A to take collateral enforcement measures in case Party B fails to fully perform its repayment obligation to Party A or in case Party B violates provisions of this Master Agreement, Financing Request(s) and Confirmation(s).

- Trường hợp nghĩa vụ thanh toán của Bên B đối với Bên A được đảm bảo bằng nhiều biện pháp bảo đảm thì Bên A có quyền lựa chọn bất kỳ biện pháp bảo đảm nào trong số các biện pháp bảo đảm đó để xử lý nhằm thu hồi khoản cho vay.

- In case that Party B ‘s payment obligations is secured by several collaterals/security measures, Party A has the right to select any measures to collect the relevant debt.

-  Trường hợp Bên A quyết định xử lý tài sản để thu hồi nợ thì các nghĩa vụ khác của Bên B tại Bên A chưa đến hạn cũng được xem là đến hạn và Bên A có quyền thu hồi những khoản nợ này.

- If Party A decides to take collateral enforcement measures to collect debt, Party B’s other obligations which have not been due will also become due and Party A has the rights to recover these debts.

- Khi xử lý tài sản bảo đảm, nếu tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ nợ của Bên B theo Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể này không đủ thì Bên A được quyền xử lý tài sản bảo đảm được dùng để bảo đảm cho các nghĩa vụ của Bên B theo Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể khác tại Bên A.

- In case of collateral enforcement, if the collateral secured for Party B’s debt obligation under a sepecific Financing Request and Confirmation is not enough to cover such debt obligation, Party A has the rights to take enforcement measures with other collaterals which have been secured for other debt obligations under other Financing Requests and Confirmations.

- Thứ tự thu hồi : lãi phạt quá hạn, lãi trong hạn và các khoản phí, chi phí, khoản phải trả khác, dư nợ gốc của Khoản tài trợ tại các Xác Nhận Giao Dịch cụ thể hoặc thứ tự thu hồi khác do Bên A quyết định.

- Debt recovery order: overdue interest, interest and payable charges, principal of Financing Amount(s) as prescribed in relevant Confirmation(s) or other recovery order at Party A’s sole discretion.

- Trong trường hợp xử lý tài sản bảo đảm bằng cách bán tài sản cầm cố/thế chấp, thứ tự thu hồi nợ được quy định tại các Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch cụ thể. Mọi hình thức xử lý tài sản đảm bảo khác, thứ tự thu hồi nợ sẽ do Bên A quyết định tuân thủ theo các quy định của pháp luật tại thời điểm xử lý tài sản bảo đảm.

- In case of selling collaterals, debt recovery order is defined in the specific Financing Request(s) and Confirmation(s). In case that collateral is enforced by other form, debt recovery order will be decided by Party A in accordance with applicable law at the time of disposal of such collateral.

11.2. Cách thức xử lý tài sản bảo đảm:

11.2.    Collateral enforcement procedures

11.2.1. Trong trường hợp Bên B không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ, đúng hạn các khoản nợ cho Bên A (kể cả trường hợp Bên B phải thanh toán nợ trước hạn theo quyết định thu hồi nợ trước hạn của Bên A) theo đúng quy định của Hợp đồng khung này, Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch liên quan, Bên B đồng ý ủy quyền vô điều kiện và không hủy ngang để Bên A được toàn quyền tự mình hoặc ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện một hoặc tất cả các quyền sau đây, theo sự lựa chọn và tự quyết định của Bên A, để thu hồi đầy đủ số tiền gốc, lãi, phí, phạt (nếu có) và các chi phí phát sinh khác của Bên B tại Bên A:

11.2.1. In case Party B fails to make timely repayment in whole or in part to Party A (including the case where Party B is called on by Party A to make redeemption before due date as per Party A’s decision) under this Master Agreement and relevant Financing Request(s), Confirmation(s), Party B agrees to unconditionally and irrevocably authorize Party A to act at its sole discretion or authorize any other entity, person to excersie any or all of the following rights, at Party A’s sole discretion, to collect the principal amount, interest, fees and charges, penalty (if any) and other costs and expenses of Party B at Party A:

- Bán tài sản bảo đảm

- Sell the collaterals;

- Nhận chính tài sản bảo đảm để thay thế cho việc thực hiện nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ/ bên bảo đảm.

- Take the collateral in substitution for the performance of obligations by the obligor/securing party;

- Nhận các khoản tiền hoặc tài sản khác từ người thứ ba;

- To receive proceed(s) or other assets from third party(ies);

- Biện pháp khác phù hợp quy định của pháp luật. Bên B đồng ý vô điều kiện và không hủy ngang để Bên A được toàn quyền áp dụng các biện pháp thu hồi nợ khác (nếu có) mà không có bất kỳ khiếu nại, khiếu kiện hoặc cản trở nào. Và, Bên B khước từ bất kỳ quyền khiếu nại, khởi kiện nào chống lại Bên A đối với các thiệt hại xảy ra do Bên A thực hiện quyền thu hồi nợ của mình quy định tại Điều này. Bên B sẽ hoàn toàn tự chịu trách nhiệm đối với những thiệt hại xảy ra (nếu có).

- Take other actions in accordance with applicable laws and regulations. Party B agrees unconditionally and irrevocably for Party A to take other measures (if any) to recover the loan without any claim, proscecution or objection. And, Party B hereby waives any rights to make claim, prosecution against Party A for any incurred losses arising from Party A’s action to perform its rights of loan recovery under this Article. Party B shall take full responsibility for any losses that may incur (if any)

11.2.2. Đối với từng loại tài sản bảo đảm cụ thể, cách thức xử lý sẽ được quy định chi tiết tại các Xác Nhận Giao Dịch cụ thể và (các) Hợp đồng bảo đảm ký kết giữa các bên.

11.2.2.Enforcement for each type of collateral shall be regulated in details in the Confirmation(s) and Collateral Contract signed by parties.

11.3. Sau khi tiến hành các biện pháp xử lý tài sản bảo đảm được qui định tại Khoản 11.1 &11.2 Điều 11 của Hợp đồng Khung này mà Bên A vẫn chưa thu hồi đủ số tiền đã cho vay theo thỏa thuận thì Bên B phải ngay lập tức bổ sung tài sản bảo đảm và nhận nợ đối với khoản thiếu hụt hoặc khoản nợ còn lại chưa thanh toán theo các thỏa thuận đã ký giữa các bên.

11.3. After enforcement measures under Item 11.1 and 11.2 Article 11 of this Master  Agreement have been taken but it is still insufficient for Party A to recover the financed amount in full, Party B shall immediately pledge additional collateral and borrow funds from Party A on a compulsory basis for the shortage or the remaining loan being unpaid under agreement signed among parties.

Điều 12. Bù trừ nghĩa vụ

Article 12: Set-off

12.1. Trong trường hợp quy định tại Điều 11.2 nêu trên, đồng thời với việc xử lý tài sản bảo đảm, Bên B đồng ý ủy quyền vô điều kiện và không hủy ngang để Bên A được thực hiện một hoặc tất cả các quyền sau đây, theo sự lựa chọn và tự quyết định của Bên A, để thu hồi đầy đủ số tiền gốc, lãi, phí, phạt (nếu có) và các chi phí phát sinh khác của Bên B tại Bên A:

12.1. In case of above mentioned Article 11.2, together with collateral enforcement, Party B agrees to unconditionally and irrevocably authorize Party A to excercise one or all of the following rights, at Party A’s sole discretion, to fully recover the principal, interest, fees and charges, penalty (if any) and other costs and expenses of Party B at Party A:

12.1.1. Tự động trích tiền của Bên B tại bất kỳ tài khoản hoặc nguồn tiền nào của Bên B đang gửi tại Bên A.

12.1.1.Automatically debit any of Party B’s account or any of Party B’s funds placed at Party A

12.1.2. Tự động khấu trừ bất kỳ khoản tiền nào của Bên B tại bất kỳ giấy tờ có giá (trừ cổ phiếu) do Bên A phát hành mà Bên B đang sở hữu. Sau  01 (một) ngày làm việc kể từ khi Bên A gửi Thông báo (qua hệ thống điện SWIFT) cho Bên B về việc thực hiện khấu trừ, Bên A sẽ tự động khấu trừ tiền trên giấy tờ có giá. Tại thời điểm khấu trừ:

12.1.2. Automatically deduct any of Party B’s funds under any valuable papers (except for stock) issued by Party A and owned by Party B. After 01 (one) working day from Party A’s notice (via SWIFT) to Party B regarding the deduction, Party A shall automatically deduct the amount under such valuable papers. At the time of deduction:

- Nếu tổng số tiền gốc và lãi phát sinh từ thời điểm trả lãi gần nhất của giấy tờ có giá ≤ (nhỏ hơn hoặc bằng) số tiền Bên A cần khấu trừ của Bên B thì giấy tờ có giá do Bên B đang sở hữu đó coi như được tự động thanh lý/tất toán. Đồng thời, Bên A không còn bất kỳ trách nhiệm hay nghĩa vụ nào đối với Bên B theo giấy tờ có giá đó.

- If the total amount of face value and interest from the last coupon payment date of the valuable paper is ≤ (smaller than or equal to) the amount that needs to be deducted by Party A from Party B, such valuable paper owned by Party B shall be deemed to be automatically liquidated/settled. Simultaneously, Party A shall no longer be in any way responsible or liable to Party B under such valuable papers.

- Nếu tổng số tiền gốc và lãi phát sinh từ thời điểm trả lãi gần nhất của giấy tờ có giá > (lớn hơn) số tiền Bên A cần khấu trừ của Bên B thì Bên A sẽ tính tổng giá trị giấy tờ có giá, đồng thời khấu trừ số tiền tương ứng theo thứ tự khấu trừ do Bên A quyết định. Ngay sau thời điểm khấu trừ, số tiền trên giấy tờ có giá bị khấu trừ sẽ tự động giảm xuống và Bên A sẽ trả lãi cho Bên B trên tổng giá trị tiền gốc còn lại của giấy tờ có giá sau khi đã khấu trừ.

- If the total amount of face value and interest from the last coupon payment date of the valuable paper is > (greater than) the amount needs to be deducted by Party A from Party B, Party A shall calculate the total value of the valuable paper and deduct corresponding amount in priority order at Party A’s sole discretion. Immediately after such deduction is made, the amount of the valuable paper shall be automatically reduced and Party A shall pay coupon to Party B based on the then total remaining face value of the valuable paper after deduction.

- Lãi suất áp dụng cho các giấy tờ có giá bị thanh toán trước hạn cho mục đích bù trừ nghĩa vụ thanh toán là lãi suất của giấy tờ có giá. Số tiền lãi tính trên số ngày thực tế tồn tại của các giấy tờ có giá bị tất toán.

- Coupon rate applicable for valuable papers which are settled before payment date for the purpose of offsetting is the coupon rate of such valuable papers. Interest shall be calculated on the actual number of days of the existence of the settled valuable papers.

12.1.3. Tự động khấu trừ nợ vay mà Bên A đang nợ Bên B. Sau 01 (một) ngày làm việc kể từ khi Bên A gửi Thông báo (qua hệ thống điện SWIFT) cho Bên B về việc thực hiện khấu trừ, Bên A sẽ tự động thực hiện khấu trừ nợ vay. Tại thời điểm khấu trừ:

12.1.3.  Automatically deduct from the amount owned by Party A to Party B. After 01 (one) working day from Party A’s notice (via SWIFT) to Party B regarding the deduction, Party A shall automatically deduct the borrowed amount. At the time of deduction:

- Nếu tổng số nợ vay (nợ gốc, lãi, chi phí khác) mà Bên A nợ Bên B ≤ (nhỏ hơn hoặc bằng) số tiền Bên A cần khấu trừ của Bên B thì toàn bộ khoản nợ của Bên A tại Bên B coi như được tự động thanh lý/tất toán. Đồng thời, Bên A không còn bất kỳ trách nhiệm hay nghĩa vụ phải thanh toán nợ nào đối với Bên B theo Hợp đồng/Thỏa thuận liên quan tới khoản Khoản tài trợ đó.

- If the total combined amount (including principal, interest, other costs) owned by Party A to Party B is ≤ (smaller than or equal to) the amount that needs to be deducted by Party A from Party B, all the amount owned by Party A to Party B shall be deemed to be automatically liquidated/settled in full. Simultaneously, Party A shall no longer be in any way responsible or liable to pay Party B under Agreement/Contract relating to such borrowed funds.

- Nếu tổng số nợ vay (nợ gốc, lãi, chi phí khác) mà Bên A nợ Bên B> (lớn hơn) số tiền Bên A cần khấu trừ của Bên B thì Bên A sẽ tính tổng số tiền nợ của Bên A tại Bên B, đồng thời khấu trừ số tiền tương ứng theo thứ tự khấu trừ do Bên A quyết định. Ngay sau thời điểm khấu trừ, số nợ vay của Bên A tại Bên B sẽ tự động giảm xuống và Bên A chỉ phải trả lãi cho Bên B trên số tiền nợ gốc còn lại sau khi đã khấu trừ.

- If the total combined amount (including principal, interest, other costs) owned by Party A to Party B is > (greater than) the amount that needs to be deducted by Party A from Party B, Party A shall calculate the total amount owned by Party A to Party B paper and deduct corresponding amount in priority order at Party A’s sole discretion. Immediately after such deduction is made, the amount owned by Party A to Party B shall be automatically reduced and Party A shall only be liable to pay to Party B the then applicable principal after deduction.

- Lãi suất áp dụng cho các khoản nợ bị thanh toán trước hạn cho mục đích bù trừ nghĩa vụ thanh toán là lãi suất ghi trong hợp đồng vay mà bên A đang nợ bên B. Số tiền lãi tính trên số ngày thực tế tồn tại của khoản vay bị tất toán.

- Interest rate applicable for borrowed funds which are settled before payment date for the purpose of offsetting is the interest rate displayed in the Loan Agreement under which Party A borrows from Party B. Interest shall be calculated on the actual number of days that the settled borrowed funds exists.

12.1.4. Yêu cầu trích tiền từ tài khoản tiền gửi thanh toán của Bên B tại Ngân hàng Nhà nước để thu hồi Khoản tài trợ.

12.1.4. Request to debit from Party B’s placement at the State Bank to recover the Financing Amount(s).

12.2. Trường hợp các nghĩa vụ được bù trừ này có đồng tiền thanh toán khác nhau, Bên A có thể chuyển đổi đồng tiền của một trong các nghĩa vụ bằng trung bình tỷ giá mua vào và bán ra do Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam công bố tại đầu ngày thực hiện bù trừ nghĩa vụ để phục vụ cho việc bù trừ.

12.2. In case the obligations are denominated in difference currencies, Party A may convert the currency of one of the obligations at the average of bid-ask rates announced by Commercial Joint Stock Bank for Foreign Trade of Vietnam at the beginning of offset date for the purpose of offsetting.

12.3. Trong trường hợp các nghĩa vụ của Bên B chưa được bù trừ hết, Bên B có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện phần nghĩa vụ chưa được bù trừ hết đó theo quy định của các thỏa thuận còn hiệu lực đã được ký kết giữa hai bên.

12.3. In case Party B’s obligations are not fully offset, Party B is liable to continue to perform its remaining obligations as set forth in valid agreements signed among parties.

Điều 13. Thỏa thuận khác

Article 13. Other Covenants

13.1.      Bên A và bên B cùng cam kết:

13.1. Party A and Party B make the following representations and warranties:

13.1.1.Các bên (i) được thành lập hợp lệ và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam và các văn kiện công ty của mình, (ii) có quyền sở hữu đối với tài sản và bất động sản của mình và (iii) đang tiến hành các hoạt động kinh doanh được nêu trong các văn kiện công ty của mình.

13.1.1. The parties (i) is duly incorporated and legally operating pursuant to the laws of Vietnam and its corporate documents, (ii) has ownership over its property and assets, and (iii) engages in the business activities specified in its corporate documents.

13.1.2. Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình, các bên đã và đang tuân thủ tất cả luật áp dụng và các văn kiện công ty của mình.

13.1.2. In the course of business, the Parties have been complying with all applicable laws and their corporate documents.

13.1.3. Các bên và các đại diện của mình có đầy đủ thẩm quyền để ký kết và thực hiện Hợp Đồng này và các hợp đồng cụ thể, các Đề Nghị Tài Trợ, Xác Nhận Giao Dịch và các văn bản giao dịch khác liên quan. Hợp Đồng Khung,  khi được ký kết hợp lệ, Đề Nghị Tài Trợ sau khi được gửi qua hệ thống SWIFT, sẽ tạo thành nghĩa vụ pháp lý có hiệu lực ràng buộc Bên B và có khả năng thi hành theo các điều khoản của Hợp Đồng Khung, Đề Nghị Tài Trợ và các Xác Nhận Giao Dịch theo quy định của luật áp dụng được Các Bên thỏa thuận.

13.1.3.The Parties and their representatives have full authority to sign and perform this Agreement and specific Contract(s), Financing Request(s), Confirmation(s) and other related transaction documents. The Master Agreement, when duly signed, and Financing Requests after sent via SWIFT, will be legally binding on party B under the terms in this Master Agreement, Financing Request(s) and Confirmation(s) under applicable laws as agreed by both parties to apply.

13.1.4. Không thông báo hoặc tiết lộ công khai các điều khoản hoặc quy định của Hợp đồng Khung và các Sửa đổi/Bổ sung Hợp đồng Khung (nếu có), Đề Nghị Tài Trợ và các Xác Nhận Giao Dịch mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên kia, trừ trường hợp:

- Phải cung cấp theo yêu cầu cơ quan Nhà nước và quy định của pháp luật;

- Cung cấp thông tin cho Công ty kiểm toán, Nhà tư vấn của mỗi bên .

- Bên B phát sinh nợ quá hạn với Bên A theo Hợp đồng này, Bên A được quyền cung cấp thông tin cho công ty con của Bên A hoặc cho Bên thứ ba để xử lý (các) Khoản nợ quá hạn đó.

13.1.4. Neither Party notifies and discloses publicly the terms or provisions of this Master Agreement or its Amendment/Supplement(s) thereto (if any), Financing Request(s) and Confirmation(s) without prior written consent by the other Party, except the below cases:

- At the request of Government Agencies and the provision of law;

- Information provided for Auditors or Consultant of each Party;

- Party B incurs overdue debt with Party A under this Agreement, Party A then entitled to provide information to Party A’s subsidiary or a third Party for recover the debt(s).

13.1.5.  Có trách nhiệm thực hiện đúng các điều khoản đã quy định trong Hợp đồng khung và (các) Hợp đồng bảo đảm, Phụ lục Hợp đồng (nếu có) được ký kết giữa các bên. Mọi tranh chấp phát sinh giữa hai bên sẽ được giải quyết bằng thương lượng. Trong trường hợp không giải quyết được bằng thương lượng sẽ đưa ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết.

13.1.5. To have the responsibility to comply with the terms set out in this Master Agreement and the Collateral Contract(s), Annexes (if any) signed between the Parties. Any dispute arising between the Parties shall be resolve by amicable settlement. In the event an amicable settlement cannot be reached, the dispute will be brought to the competent Court to resolve.

13.1.6. Các thỏa thuận liên quan tới Hợp đồng Khung được gửi thông qua hệ thống SWIFT từ bên A (mã SWIFT: PCBCVNVX) tới Bên B (mã SWIFT: ..........................) và ngược lại, bao gồm và không giới hạn ở các Đề Nghị Tài Trợ, Xác Nhận Giao Dịch, Sửa đổi/Bổ sung hợp đồng khung, là các văn bản điện tử xác thực được phát đi theo đúng phê duyệt của cấp có thẩm quyền, tuân thủ theo các quy trình, quy định nội bộ của mỗi Bên liên quan đến Giao Dịch Tài Trợ.

13.1.6. Agreements under this Master Agreement sent via SWIFT from Party A (SWIFT CODE: PCBCVNVX) to Party B (SWIFT CODE: ...............................) and vice versa, including and not limited to Financing Request(s), Confirmation(s), Amendment(s)/Supplement(s) to the Master Agreement, shall be authenticated electronic documents transmitted upon appoval of the competent authorities, in compliance with procedures, internal regulations of each Party with regards to each Financing Transaction.

13.2.     Bên B cam kết:

13.2. Party B warranties that:

13.2.1. Bất kỳ bất động sản và tài sản nào của Bên B (là tài sản bảo đảm cho các nghĩa vụ của Bên B tại Bên A)  không được hưởng bất kỳ quyền miễn trừ nào đối với việc bù trừ nghĩa vụ, kiện tụng hoặc thi hành án liên quan đến các tài sản hoặc nghĩa vụ của Bên B theo Hợp Đồng Khung, Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch.

13.2.2. Tất cả các Giao Dịch Thương Mại Cơ Sở Bên B yêu cầu Bên A tài trợ không vi phạm các quy định hoặc luật pháp liên quan về Phòng chống rửa tiền, Cấm vận kinh tế hoặc thương mại, Chống tài trợ khủng bố của Liên Hợp Quốc, Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ, Liên minh châu Âu và Pháp luật Việt Nam.

13.2.3. Tất cả các thông tin bằng văn bản mà Bên B hoặc một người thay mặt hợp pháp của Bên B gửi cho Bên A liên quan đến Hợp Đồng Khung, các Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch hoặc bất kỳ giao dịch nào được quy định trong Hợp Đồng Khung, các Đề Nghị Tài Trợ và Xác Nhận Giao Dịch là xác thực và chính xác về mọi khía cạnh đáng kể vào và cho tới ngày thông tin đó được đưa ra hoặc được chỉnh lý hay cập nhật bằng văn bản sau này.

13.2.4. Việc ký kết hoặc thực hiện nghĩa vụ của Bên B theo Hợp Đồng Khung, (các) Đề Nghị Tài Trợ và (các) Xác Nhận Giao Dịch không vi phạm hoặc xung đột với (i) bất kỳ quy định nào của pháp luật, các văn bản hành chính và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, (ii) văn bản thành lập của Bên B và (iii) các hợp đồng, thỏa thuận hoặc tài liệu quan trọng, bao gồm các hợp đồng, thỏa thuận hoặc tài liệu ràng buộc đối với bất kỳ tài sản hoặc bất động sản nào của Bên B.

13.2.4.The execution or performance by Party B under the Master Agreement , Financing Request(s) and Confirmation(s) will not contravene (i) any applicable law, administrative document or guidance of the State Bank of Vietnam, (ii) its corporate document, and (iii) its material contract, agreement or document, including contracts, agreements or documents binding upon any of its assets or properties.

13.3. Việc sửa đổi, bổ sung Hợp đồng khung này và các Phụ lục đính kèm Hợp đồng khung chỉ có giá trị khi có sự thỏa thuận bằng văn bản giữa hai bên. Văn bản sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng Khung và (các) Hợp đồng bảo đảm, Phụ lục đính kèm Hợp Đồng Khung  (nếu có) là một phần không tách rời Hợp Đồng Khung này.

13.4. Hợp đồng khung này có hiệu lực kể từ ngày bên cuối cùng ký tên, đóng dấu và chấm dứt theo quy định tại Khoản 13.5 của Hợp đồng khung này.

13.5. Trong trường hợp một bên muốn chấm dứt Hợp đồng khung này thì phải thông báo cho bên kia bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày kể từ ngày dự kiến chấm dứt.

13.5. This Master Agreement may be terminated by either party by giving at least 30 (thirty) days prior written notice to the other party.

Cho dù có việc chấm dứt của Hợp đồng khung này, các điều khoản và/hoặc nghĩa vụ theo Hợp đồng khung này, (các) Đề Nghị Tài Trợ và (các) Xác Nhận Giao Dịch có liên quan và (các) Hợp đồng bảo đảm sẽ tiếp tục có hiệu lực và ràng buộc hai Bên cho đến khi tất cả các khoản nợ chưa thanh toán (bao gồm nợ gốc, lãi, các khoản phí và chi phí phát sinh liên quan khác) đã được Bên B thanh toán đầy đủ, trừ khi hai Bên có thỏa thuận khác.

Notwithstanding the termination of the Agreement, the terms and/or obligations under this Master Agreement, relevant Financing Request(s) and Confirmation(s) and Collateral Contract(s) shall continue to be valid and binding until all outstanding Loans (including principal, interest, other related fees and charges) are fully repaid by Party B unless otherwise agreed.

13.6. Hợp đồng khung này được điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam, được làm thành hai (02) bản song ngữ có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một (01) bản. Trường hợp có sự khác biệt giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Việt sẽ có giá trị quyết định.

13.6. This Master Agreement shall be governed in accordance with Vietnamese laws and signed by the Parties in two (02) original copies in bilingual language which are legally equal. Each Party shall keep one (01) copy. In case there is difference between the Vietnamese language version and English language version, the Vietnamese language version shall prevail.

ĐẠI DIỆN BÊN B

FOR AND ON BEHALF OF PARTY B

ĐẠI DIỆN BÊN A

FOR AND ON BEHALF OF PARTY A

Party A

Party B

Name

Email

Name

Email